一直以来，虢国总是欺负我们晋国，我们晋国念在是同姓兄弟面上，隐忍不发。
但虢国实在太过分了，前不久，又残杀我晋国边境兵士。寡君忍无可忍，一定要去讨个说法。所以就想向贵国借条路，允许我们的军队通过虞国，待我们教训了虢国后，我们再回晋国。
因为这事关系到虞公您的担心，所以寡君为表诚意，甘愿将国宝献给虞公。当然，我们也会约束军队，通过虞国时，一定严明军纪，沿途一切在虞国的严格监督下过境，绝对做到秋毫不犯。”
虞公想：敢情这是买路费啊。正欲答应，宫之奇大叫道：“主公，不可！如果我们答应借道了，那晋国必将袭击虢国得胜，我们与虢国有盟，背弃盟约失信天下不说，更令人担心的是，虢国万一被灭，那虞国又将如何？
虞虢的关系，就象颊骨和牙床一样，互相依存，车辅相依啊。古人说，嘴唇没了，牙齿便要受寒，所谓唇亡齿寒。虢国不亡，靠我们虞国；虞国不亡，也靠虢国。如果借道给晋国，那虢国将亡，随后我们虞国也将亡啊。望主公三思啊。”
虞公此时的心思早已在宝马玉璧上了，而宫之奇动不动便说亡国，心里非常生气。他大声斥责宫之奇，并对群臣说：“晋、虞、虢，本是同姓兄弟关系，但晋虢有世仇，这个是事实。
我们虽与虢国有盟，但晋国也愿意与我们交好，前番送来美女财帛，此次送来宝马玉璧，足以见晋国诚意。我们作为晋虢矛盾的第三方，原是希望能够调停他们的关系令他们和好，三国和睦相处，世代为兄弟。
但这一次，确实是虢国有错在先，晋国要去讨个说法也不过分。我们借条道给晋国，道理上也说得过去。再说，又不是去帮晋国攻打虢国，也并非有意破坏虞虢同盟。寡人主意已定，大家别多说了。”
宫之奇还要分辨，却见百里奚不停向他使眼色，眼光提醒自己：别再说了，再说也没用了。