就这样，虞国收下礼物，允许晋军过境。虞公可能不知道，他这一次让出的是一条令晋国短期内吞并包括自己虞国在内的两个强国的道路，一条奠定晋国称霸诸侯基础的道路。
晋军出动了，这次出征以卿大夫里克为主帅，荀息为副，两人率晋军出绛城，借道虞国，以突袭的形式自北境攻入虢国。这里我们要提一提主帅里克。
里克，赢姓，里氏，名克，出生年月不详，卒于公元前650年。里克是晋献公时期最重要的将领，多次领军出征，他足智多谋，能征惯战，在晋国灭耿、魏、霍、虞、虢、杨等诸侯以及征伐戎狄、扩张领土中立下赫赫战功，堪称当时的晋国名将。
这一次，里克率领晋军直扑虢国，这个虢国其实就是北虢国，其都城在夏阳。
当时的虢国其实分北虢国和南虢国，其余的东虢国、西虢国、小虢国都已经被大诸侯国从春秋地图上抹去了，而这南北两个虢国表面上是两个虢国，其实已经融合在一起了，互结同盟互相依存的关系。
里克本可以趁虢军与犬戎武装对峙之际，直接发起猛攻。但里克命令晋军先头部队穿过虞国国境后，立即装扮成虞国军队，直奔虢国都城夏阳城，打着虞军来帮助虢国打退来犯的犬戎军队的旗号，骗开了城防严密的夏阳城，一举杀进城里。
虢军哪里曾想到过晋军突然出现在夏阳城，再加上主力部队正与犬戎对峙，一时来不及调访，全城乱成一团，夏阳城顿破。
幸亏此时的虢国国君正亲率虢军与犬戎作战，知道夏阳被占后，立即撤军渡过黄河逃向南虢。
但不管如何，北虢国就此被灭。晋国占领了北虢，主帅里克率一半军队驻守，由荀息率另一半军队回晋国。
原北虢国君率着残兵渡过黄河，与南虢军合兵一处，死守都城上阳。这个时候，晋国如果继续攻击上阳是不利的，原先晋国为讨伐虢国所作的一切准备，这个时候都已经用足了，犬戎武装的牵制，借虞国之道智袭，都是打了虢国一个措手不及而已，这才取得大胜。
虢国其实是历史上的一个强国，军事战斗力很强，在多次抵抗戎狄侵略中都取得了胜利。现在虢军都到了南虢国，已经作好了充足的准备，此时再继续攻打虢国，晋国肯定得不偿失。
里克决定再择机而动。
不过，由于虢国军事实力较强，所以一直以来对外战争所获也较多，这样，国内积攒的家当也多了。这一次，被晋国智取夏阳后，大量财宝都被晋军所得。