作为李唐王朝的帝都，外有‘北镇军’入境，内有关陇贵族势力图谋作乱，还有难民潮出现，说是风起云涌、波澜暗涌毫不为过，也使李唐王朝皇权和关陇贵族的博弈，向难为预料方向发展，诸多积累的矛盾也一下子集中暴发于李唐王朝的荆州地区，从使李唐君臣焦头烂额，关注重点皆是放到了内部，如悬于头顶的隋朝也似乎被他们遗忘了。
就在襄阳混乱纷纷之时，秦琼和张镇周与林士弘残余势力在鄱阳湖发生了一场决定性的水战，将对方逼向一个宽阔的湖山岛，然后大军登岛，将对方一举歼灭，使盘踞在南方近二十年的‘水贼’林士弘终于成为了过去。
二将灭了林士弘，便将善后之事扔给了武部将士，率领十万大军从鄱阳湖出发，分乘小型战船，沿弋水南下，直达鄱阳郡弋阳县，并在后世的上饶登陆集结，通过陆路开进东阳定阳县，陈兵于后世的江山/市地界，为平定孟海公做准备。
此地位于鄱阳、东阳、永嘉、建安四郡之交，东南方向是永嘉、正南方则是建安，不管往哪一方进军，都是孟海公的地盘。
即将展开的平定孟海公一役，由张镇周、秦琼、房玄龄三人负责，只不过这一次战役，主将却是张镇周，房玄龄担任行军司马，秦琼为副将。
房玄龄、秦琼认为张镇周熟悉南方地形，是主将的不二人选，这一主张得到杨侗的同意批复。
这一次战役，双方兵力差距一部之多，兵力上，张镇周为首的隋军有水军、骑兵和步兵，总兵力达到十万之众。
而孟海公的军队原本只有五万余众，由于李密灭了沈法兴和李子通，受到魏朝威胁的孟海公疯狂扩军，使其总兵力高达十五万，区区两郡，却供养这么多军队，治下百姓承担的压力可想而知，到了李密败亡，他面对的将是更强大的隋军，不扩军就不错了，怎么可能去裁军？不过永嘉和建安的产出之粮虽然供不应求，但据交州（岭南）自立的冯盎却是一个产粮大户，不但资助了他，还派兵出战，这令孟海公欢欣鼓舞。
冯盎所为首的冯氏一族数代人在交州苦心经营，他们执行左右逢缘、尊强弃弱的‘外交’略策，使交州自南北朝以来，便免受战火荼毒；
冯盎原是隋朝左武卫大将军，江都政变之前，冯盎借故从江都跑回交州，集聚民众，自任首领，割据交州而自立，见到萧铣、林士弘势大，索性同时向二人称臣，使战火没有燃烧到本土，萧铣和林士弘征伐不断，都不想南部再出现一个敌人，便默认了冯盎自立的事实。