章武元年七月，马腾投降朝廷，兵马移至左冯翊高陵。
此时韩遂还不知道关羽亲至，以为马腾兵败之后不敢停留，打算彻底把扶风郡让出来，欣然派出兵马要占据扶风郡全郡。
这个举动显然是在挑衅朝廷的权威，很快朝廷使者就过来警告韩遂,劝说他最好投降朝廷，不要自误。
韩遂也不敢过分得罪洛阳，天下人谁都知道刘备收复了河北，实力一跃为天下之最。
虽说韩遂在西北为王，可硬实力和洛阳没得比，因此即便是他清楚地知道长安城内只有段煨两万人马,也不敢继续深入,害怕引起朝廷大军反弹。
然而韩遂的谋士成公英却劝说他道：“现在刘备领大军北上去幽州了，马腾也已经败走,朝廷没有能力立即进攻关中，只能派段煨先占据京兆尹，以防止关东通往关中的道路被截断。将军如果志在天下，就应该趁此机会把关中掌握在自己手中。”
韩遂很迟疑，对成公英说：“我今年已经五十多岁了，马上就要六十岁，现在连三辅之地都未得到，还有什么能力再夺取天下呢？”
成公英说：“太公望七十余岁被文王请为太师，九十余岁才帮助武王伐纣得了天下。高祖四十八岁才斩白蛇起兵，五十四岁称帝，占据关中，一举击败项羽而有了大汉。有志者从来都不在年高，而在于是否能够抓住机遇。”
韩遂被成公英说动，于是秘密集结部队,同时再派出大量的细作前往京兆尹，调查段煨的军事部署,准备将京兆尹的朝廷势力一举拔除，然后占据由朝廷最近两年新修的潼关，坐关中而望天下。
其实从某种意义上来说，成公英说的是对的。正所谓趁他病要他命，现在不管是朝廷还是马腾，实力都衰弱得厉害。马腾的军队被他打散，跑去了左冯翊苟延残喘。
朝廷更不用多说，浩浩荡荡十多万人马北上去了幽州进攻乌桓，并且南方还在攻打刘表，对于关中来说，这确实是一个千载难逢的好机会。
不过从实际角度出发，即便是韩遂成功了，顺利占据了关中地区，最后还是免不了得和朝廷拼一拼硬实力。
拼过了他才能坐稳关中王的位置，拼不过要么战死，要么逃回西凉，没有第三条路可选。
原因在于东汉末年的关中和秦国时期以及刘邦时期有了很大变化。
秦国时期，大本营在关中，当时关中人口多，也最为繁华，山东六国从未打到过秦国本土，所以关中一带并没有遭到战争的破坏，地区相对比较稳