关东进攻关中。函谷关则在关东入口处，方便了关中进攻关东。
只是汉代的函谷关由于黄河的变迁而失去了它的战略意义，曹操考虑到现在他暂时无法进攻关中，所以就把防御重心放在了关东地区。
这样即便韩遂马腾等关中诸将联军一起攻打，长达二百多公里的黄河南岸补给线，将会严重拖延他们进攻的脚步。
曹操在陈都附近布置了约两万人马，东线布置了一万多，自己亲领五万大军北上，迎击袁绍。
同时又令于禁领两万多人驻守河南尹一带，保护曹军的西线安全。
这样双方部署就完成。
袁绍主力部队约八万人，从邺城南下，继续自黎阳渡河，进入东郡直扑陈留。
右翼袁谭约有两万人，还有林林散散几千骚扰部队。
左翼韩遂马腾联军数万，加上并州的呼厨泉、郭援等部，加起来也有五万人以上。
另外又遣外甥高干和建义中郎将陶升领两万多人，绕道河内郡，从北面进攻洛阳方向，接应韩遂马腾等联军，一同夹击兖州。
不算外援的话，袁绍这次动用的总兵力约在十二万左右。算上外援的话，约有十七八万的样子。
曹操这边形势就相对差一点，左翼大概是段煨七八千，加上于禁两万，对上关中联军五六万和高干陶升的两万。右翼是臧霸数千加上程昱和史涣八千人，对上袁谭两万多人。
他自己的主力则是五万对袁绍八万，总体情况的话，比官渡之战稍微好一点，至少这次不用担心后方许都被沉晨袭击，但也好不到哪里去。
九月份，袁尚的主力开始在黎阳渡河。但这次曹操没办法再跟上次一样，先破袁尚。
因为袁绍汲取官渡之战颜良文丑先锋渡河，结果被曹操迎头痛击惨败的教训。他让袁尚渡河的同时，自己也亲领大军，从河内郡的延津渡口过来。
这样不管曹操进攻哪个方向，另外一个方向的袁军都会顺利渡过河来，然后两面夹击曹军主力，让曹操陷入腹背受敌的窘境。
所以曹操的选择是屯兵于胙城、燕县、瓦亭、韦乡沿线，在周边布置防御。主力则驻扎于濮水南岸的匡城。
十月份，袁绍大军过黄河，蒋义渠领先锋八千人，进犯胙城，被守将徐晃击退。到十月中旬，袁尚来攻，徐晃不敌撤至酸枣封丘一带，袁尚入驻胙城。
一个多月后，袁绍的主力悉数渡过黄河，曹军在燕县、瓦亭、韦乡一带的防线接连失守，开始退至