曹仁在曹操离去之后，到了第二日也准备撤离。
他当然不知道此时剡县内陶谦派了刘备过来探察情况，所以几乎没什么防备。
倒不是曹仁不谨慎，而是他跟着曹操打陶谦像是打孙子一样毫无压力。
当时都说丹阳出精兵，陶谦是丹阳人，只信任同乡，因此招募了大量丹阳士兵，由亲信将领中郎将许耽统领。
结果彭城一战，在曹操与陶谦兵力相差不大的情况下，曹操大败陶谦，将他的主力部队尽数歼灭。
所谓的丹阳兵在曹操的青州兵面前不堪一击，这样的战果自然也让曹仁看不起陶谦的实力。
而且曹操在离去之前也说过，正常情况下，他们忽然毫无理由撤兵，陶谦肯定会怀疑这是诱敌之计，因此曹仁想当然以为陶谦不会出来。
于是在曹仁大军出了襄贲，往北准备向兰陵方向撤退的时候，忽然斥候焦急来报，说陶谦追兵已至，已经离后军不足十里。
当时曹仁还在指挥撤退的士兵按照秩序前进，命令各部众营将大摇大摆地从襄贲北门离开，前后以正常行军出发。
这样的布置是很常规的行军方案，前军开路，中军主力与前军相隔个十几里，后军负责殿后。
但曹仁没想到陶谦会追来，所以前中后三军的距离并不遥远。
陡然听闻陶谦追来的消息，曹仁大惊失色，不过作为后来的曹魏名将，他又很快镇定下来。
因为曹仁思索后认为这可能是陶谦试探性进攻，应该不是大规模军队来袭，于是下达命令道：“传我将令，后军变前军，与我迎敌。”
“是。”
传令兵立即前去传达指令。
同时曹仁又让前军继续前进，自己带了一部分中军，加上后军总计两千人断后。
他认为这些人足够将陶谦击退，到时候陶谦试探出他们确实是打算真的撤退之后，他再于兰陵设伏，大败敌军，便能够让曹操安然应对吕布。
下达了指令之后，曹仁就带着亲卫往后方移动，来到后军，观察地形，就看到这里是襄贲县西北方向约十余里的一个乡亭。
北面因为靠近尼丘山而多丘陵，有村庄栖于山脚，如今村人早已逃难去了，剩余的人多被杀死，已然残破。
南面则是一些田土、小河和森林，农地阡陌纵横，竹林影映，小桥流水，田园也都已经荒芜。
曹仁认真查看了一下地形之后，认为这里看似地形狭窄，但实际上还挺开阔