刘焉接纳了牧景的谏言，放弃了对荆州军的追击，让大军开始整顿休养生息。
十日之后。
这时候益州军已经整顿好了，虽战斗力未必恢复全部，但是也恢复了六七成，这时候益州军大败荆州之势尚在，正是一个出兵的大好时机。
大军立刻发动，兵分为三路，一路向北，夺取南郡全境，一路向东，兵压江夏长沙，一路向南，攻取武陵郡，三路齐头并进，开始全面的攻战荆州郡县了。
襄阳城和荆州城先后被益州军攻下来，这对整个荆州的人来说都是一个无比的震撼了，南郡乃是荆州的核心，更是士子的聚集之地，南郡的失守，甚至已经很多人感觉刘表的大势已去。
乱世之中，良禽择木而栖，乃是人之常情。
刘表立足荆州本来就没有几年，所以并没有建立起来很大的威望，愿意为他死战的世家豪族并没有多少，更多的是为自己打算了。
所以这些士族豪门暗中蠢蠢欲动，甚至已经开始派人来联系益州。
八月七日，张任率军，沿着江东去，列阵陈兵于公安县城之外，但是围城不足两日，公安县城的县令和县尉举兵归降，他们并不刃血拿下了这一个长江的上下游咽喉要道。
此势大涨了益州军的气焰。
也重重的打击了荆州军的败势。
庞羲率军北上南郡，用了不到一个月的时间，就已经拿下了南郡西部的所有，当阳，宜城，临诅，编县……所到之处，几乎很少有抵挡，即使有，也只是零星的抵挡而已，并没有伤损多少主力，已经把这些县城拿下了。
同时刘焉也下令，命令襄阳的牧军受益州节制，立刻从襄阳出兵，向着南郡东部挺近，景平第二军主力在张辽的率领之下，率先进攻蔡阳。
荆州大将邓龙部屯兵在蔡阳，面对这股黑云压顶的大势，无可奈何，沿江而撤兵，撤出了蔡阳，退回江夏军。
牧军一击得势，势绕人，开始分兵南下，先后夺取中卢，国，竞陵，华容……兵压绿林山，直逼江夏郡。
至此，南郡全境，已全部被拿下。
而与其同时，严颜也率巴郡主力的兵马，向南进军，正是风雨行军，强悍的进攻武陵郡，武陵的县令县尉等诸官，突闻南郡之败，正处于一个惶惶不安，兵无斗志，将无斗意。
他们面对强势的巴郡兵进攻，往往是兵至城下，就开城迎客，纷纷归降。
严颜势如破竹，一城接着一城，先后拿下，至九月