刘备见到刘磐轻松越过了刘封的堵截，狂奔而来，吓得面如土色，不用多想，他立刻下达了命令：突围，一刻也不耽搁。
他手下只有两千亲军，不敢和势如疯狗的刘磐硬撼，不假思索的带着人向南撤退。他留下一千人给军司马赵统，赵统是赵云的长子，跟着刘备也有好多年了，是个能让刘备信任的小将。刘备让他倚仗着营盘挡住刘磐，而他自己带着一千最精锐的亲军迎上了从南坡冲上来的孟获，打算击破孟获之后从南坡突围。
孟获的人从温水上岸，一路急奔到此，近十里路全是上坡路。迫虽然不大，却也把他们累得够呛，一个个伸出舌头一顿狂喘，眼看到了山顶，正要停下来喘口气，却发现刘备带着一千精锐正严阵以待，两百弓箭手箭尖斜指，散发出冷森森的寒光，不由得大吃一惊。
刘备抢先到达匹，他没有急急忙忙的冲下山去和孟获混战，而是利用这短暂的时间布好的阵型，五百刀盾手在前，二百弓箭手在中间，还在三百亲卫护卫在他的周围，站在山坡的最顶端。当孟获累得象条狗似的爬到山顶的时候，正是他发挥的时候。他这个时候没有心思节省什么箭枝，一声令下，二百弓箭手在一口气射空了身上的箭壶，在短短十几息的时间里，将数千枝长箭倾泻在孟获所带蛮兵的身上。
孟获吃了大亏。
他看到箭雨的时候，下意识地举起的手中的木盾，尽量将身体缩在木盾的后面。但他的身体目标太大，木盾根本遮不住他的身体，箭雨过后他的肩上、腿上插上了不下十支羽箭，虽然他身上穿了皮甲，又皮粗肉糙，但这十来支箭还是疼得他不住的倒吸冷气，一时忘了指挥手下防护，猝不及防的蛮兵们被这一阵箭雨撩倒一大片，死伤惨重。乱成一团。
刘备见此良机，哪肯放过，手中令旗一挥，前面地五百刀盾手立刻排着整齐的方阵，如同一块巨石沿着山坡滚了下来，带着惊人的气势撞进乱糟糟的蛮兵之中。蛮兵中被箭雨射得发懵。还没回过神来，哪里组织得起有效的反抗，而他们个人的战斗力和刘备这些精锐比起来又差了不少，当下就遭到了毁灭性地打击，很快就损失惨重，溃不成军。刘备随后带着亲卫冲了过来，倚仗着手中的兵器好、士卒精练，又打了孟获一个闷棍，在孟获大呼小叫的将队伍重新组织起来之前，带着人透阵而过。留下一地的残肢断臂、惨叫哀嚎。
孟获气得目眦俱裂，仰天长嚎，将失魂落魄的残兵组织起来。怒声大吼：“追上去，为兄弟们报仇。”那些蛮兵却被刘备军凶猛的攻击杀破了胆，