795、励士第六
武侯问曰：“严刑明赏，足以胜乎？”
起对曰：“严明之事，臣不能悉。虽然，非所恃也。夫发号布令而乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死。此三者，人主之所恃也。”
武侯问曰：“致之奈何？”
对曰：“君举有功而进飨之，无功而励之。”
于是武侯设坐庙廷，为三行飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器、上牢。次功坐中行，肴席器差减。无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁遣使者赐其父母，著不忘于心。
行之三年，秦人兴师，临于西河，魏士闻之，不待吏令，介胄而奋击之者以万数。
武侯召吴起而谓曰：“子前日之教行矣。”
起对曰：“臣闻人有短长，气有盛衰。君试发无功者五万人，臣请率以当之。脱其不胜，取笑于诸侯，失权于天下矣。今使一死贼伏于旷野，千人追之，莫不枭视狼顾。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足惧千夫。今臣以五万之众，而为一死贼，率以讨之，固难敌矣。”
于是武侯从之，兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众，此励士之功也。
先战一日，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌。车骑与徒，若车不得车，骑不得骑，虽破军皆无功。”故战之日，其令不烦而威震天下。
魏武侯问道：“严明刑赏，就能够打胜仗吗？”
吴起回答说：“严明刑赏的事，我不能详尽说明。即使能够打胜仗，也不能完全依靠它。发布号令而人们乐意听从，出兵打仗而军队乐意作战，两军交战而将士乐意拼死。这三条，才是君主可以依靠的。”
魏武侯问道：“怎样才能做到这三条呢？”
吴起回答说：“君主挑选有功的人而宴请他们，对没有立功的人就激励他们。”
魏武侯便立即在宫廷设宴，分前、中、后三排席位款待将士。立上等功的坐在前排，荤菜席位，并使用贵重的器皿和有整只的牛、羊、猪三牲。立二等功的坐中排，荤菜席位，使用的器皿次一等。没有立战功的坐后排，荤菜席位，没有贵重器皿。宴席结束后武侯就出来，在宫外颁发赏赐有功人员的父母妻儿，也按战功大小而有所差别。对阵亡将士的家庭，每年派使者慰劳和赏赐死者的父母，表明没有忘记他们。
这个办法实行了三年，秦国出兵，临近西河，魏国的士卒听到这个