随着荆州军数路北伐，曹丕迁都邺城，曹军士气极为低落，中原人心震怖，甚至影响东路徐州、青州战线。
曹仁于淮南对峙孙权大军，由司马懿为军师，两军几次交锋，互有胜负，却不料周瑜自水路奇袭青州，夏侯惇急督军北上救援。
自曹操平定青州黄巾以来，虽境内安定，但十余万青州兵参战，境内荒芜，发展极为缓慢，兵力空虚，被辽东、东吴两路袭击，半月时间东莱郡全线失守。
辽东大将柳毅曾割据东莱数年，担任营州刺史，后为曹军驱逐出境，此番卷土重来，联络旧部，一路势如破竹。
周瑜领水军自海路北上，自崂山攻入青州南部城阳郡，驻军高密，与北路当利辽东军南北呼应，齐攻北海。
所幸北海太守田豫用兵老道，将胶东等地守军撤回，全力布防北海，才稳定局势，驻军安抚人心，等候援军到来。
原来曹操北征乌桓时，青州黄巾余孽徐和、司马俱等，杀济南王刘赟叛乱，夏侯渊率部平乱，曹操见田豫镇边有方，拜为北海太守率领青州兵督镇青州。
青州刺史程喜领兵至北海，便与田豫商议，兵分两路，各领一军击退来敌。
田豫言道：“周瑜乃江东英杰，文武双全，深知兵法，不可贸然迎敌。”
程喜冷笑道：“大军犯境，却不迎敌，岂非坐以待毙？田太守若不敢对战吴军，交于某便是，你去对付柳毅，如何？”
田豫劝道：“朝中来信，世子已派人向辽东传信，加封公孙康官爵，以离间东吴，此时不可出兵，否则必使二人联合。”
程喜大怒道：“某为青州刺史，职在保全疆域，丞相命汝督军镇守，却如此畏缩怯战，如何为朝廷分忧？”
原来程喜一直不服田豫以太守身份督青州军事，二人暗中一直不和，此次领兵前来，旨在破敌立威，让曹丕看到他的实力，从而全面掌控青州兵马。
此时见田豫犹豫不敢出战，正中下怀，田豫虽受曹操器重，但朝中传闻曹操病重北征，很可能一去不返，如今曹丕掌权，再不立功表现，将永无出头之日。
田豫还在苦劝，程喜却不以为意，分兵南下迎战周瑜，欲一战立威，引起曹丕注意。
周瑜名满江东，也是当今名将，江东基业有他一半功劳，都传此人胸藏韬略，若能将其击败，必将一战成名。
程喜领兵南下，至潍水安营扎寨，与程雄、杨勇二将商议破敌之策。
程喜言道：“人言江东周