红拂女一心想要杀掉杨素，为父母兄长报仇，而且她恨杨素入骨，杀杨素一人尚不解恨，还要将杨素满门杀得干干净净，方能一雪心中之恨。是以她进入越王府之后，原本有机会将杨素杀死，却一直隐忍没有动手。当年杨素构陷罪名，将她父亲抓入大牢，再派出心腹到狱中将她父亲残杀，是以红拂女打定了主意，要以彼之道，还施彼身，想法子让杨广猜忌杨素，将他满门老小尽数抓入天牢之中，折磨得杨氏一族求生不能，求死不得，再将杨素杀死，才是最好的报应。
李靖进入越王府之后，红拂女见过李靖几次，对李靖的人品和学识颇为佩服，但是并未看出李靖身负武功。直到虬髯客夜入越王府，打算刺杀杨素，其时红拂女正在屋中歇息，听到屋顶传来“喀”的一声轻响，立时知道有武林高手从屋顶经过。红拂女艺高人胆大，竟然悄悄跃上屋顶，跟在虬髯客身后，一直到了后院，将李靖和虬髯客交手的情形看得清清楚楚。红拂女见两人交手之时招数精妙，心中又惊又喜，暗想我原本以为李主事是一个文弱书生，想不到他的武功如此高强，尚在我之上。那个大胡子武功更加厉害，想来便是近年在江南名声鹊起的大侠虬髯客。此人近年来名震天下，结交了许多英雄好汉，隐然已是江南武林领袖。我离开终南山之时，曾听人说过他的名头。此人素有侠名，夜入越王府，自然是要刺杀杨素。李主事死死将他拦住，难道是奉了杨素的密令不成？
红拂女眼看着李靖和虬髯客翻翻滚滚斗了数百招，始终没有分出胜负。她虽然对李靖颇为赏识，但是想到李靖竟然帮助杨素拦截刺客，心中又有一些沮丧和失望，是以一时之间不晓得帮谁才好。就在李靖和虬髯客斗得难分难解之际，王府侍卫发觉有人在后院打斗，立时从四面八方围了上来。虬髯客见势不妙，虚晃了一剑，便即跃上墙壁，向越王府外逃走。李靖随后紧追不舍，两人一前一后出了越王府，瞬间消失不见。
红拂女窥伺良久，看出李靖武功虽然厉害，与虬髯客相比却是略逊一筹。她担心李靖孤身追敌，折在虬髯客手中，便即随后悄悄跟了上去，一直随着李靖到了城外。待到虬髯客赶到之后，与李靖冰释前嫌，两人言谈甚欢。红拂女躲在数丈之外偷听两人说话，这才知道李靖并非是杨素的死党，而是一位义士，一直在寻找机会杀掉杨素，悬着的一颗心总算放回到了肚子中。而且她看到虬髯客豪气干云，不愧侠名，心中对他也是十分佩服。
其实红拂女的武功虽然不弱，但是与虬髯客和李靖相比却是颇有不如。只是虬髯客