1939年十二月二十一日，日军近卫师团在16师团两个步兵联队配合下，击溃暂九军部队，收复了浦北县外围阵地。?·
而在同一时间，骑兵第三军部队在钦州外围与日军18师团，印度支那派遣军部队遭遇，双方展开了激战。
骑兵第三军201师在骑兵第一师，骑兵第二师配合下，与日军18师团以及印度支那派遣军部队进行了三个小时激战。
日军18师团重建后开始下辖55联队，56联队，114联队，搜索联队，山炮联队，辎重兵联队，工兵联队，全师团两万余人，印度支那派遣军下辖一个印度支那派遣步兵团，这个步兵团下辖一个印度支那步兵联队，一个印度支那战车队，一个印度支那炮兵队，一个印度支那高射炮队，全步兵团约有五千人左右。
此时日军在钦州集结的兵力有18师团，印度支那派遣军，独立混成第19旅团，总兵力越三万人。
骑兵第三军部队与日军激战到二十一日上午十点多，双方均有不同程度的伤亡，日军部队在连续发动十几次反击无效后，他们开始驻守在工事里面，借助航空兵支援，打击骑兵第三军部队。
骑兵第三军军长尹金山根据目前局势，他立即联系玉林的孙卫国，请求骑兵第三军部队放弃对钦州攻击计划。
钦州距离海面很近，停泊在海面上的日军第一航空战队加贺号航母随时都能够起降飞机对钦州作战进行支援。??·
在这样的情况下，骑兵第三军没有空军进行协助作战，他们有很大压力，尤其是18师团和印度支那派遣军到达后。
尹金山认为现在已经失去夺取钦州的意义，日军援军到达后，他们固守工事，以航空兵为协助，开始固守钦州，骑兵第三军部队已经失去了机会，如果继续坚持在钦州作战，那么肯定会给部队带来很大伤亡。
所以尹金山一方面立即给部队下达撤离的命令，一方面立即开始与孙卫国取得联系，汇报这里情况。
二十一日中午十二点，四十七集团军总司令孙卫国给骑兵第三军下达命令，孙卫国批准了骑兵第三军撤离的请求。
日军部队在骑兵第三军部队开始撤离后，他们暂时没有做出任何反应。
不过在玉林，孙卫国的指挥部里面，孙卫国开始盯着地图，陷入到了沉思中。
骑兵第三军部队奇袭钦州失败，这就等于骑兵第三军部队陷入到日军纵深防御里面，他们虽然可以切断日军补给线，可是目前骑兵第三军部