1938年九月五日，八路军总部下达取消晋冀豫军区第六军分区命令，同时八路军总部下达正式成立荣誉第二师命令。
同日，荣誉第二师师部在平定县成立，而随着独立团部队返回平定县，各部开始接受改编。
荣誉第一团团长秦显亮，副团长尹金，参谋长谢晖，下辖第一营，第二营，第三营，第四营。
荣誉第二团团长钟剑，副团长张文彬，参谋长岳午，下辖第五营，第六营，第七营，第八营。
荣誉第三团团长房超群，副团长郑官子麟，参谋长朱建威，下辖第九营，第十一营，第十二营，第十三营。
荣誉第四团团长尹金山，副团长陈正伟，参谋长刘可，下辖装甲第一营，装甲第二营，装甲第三营，装甲炮兵营。
装甲第一营营长肖志伟，下辖三个装甲连，每连装备**式坦克十五辆，一个反坦克炮连，装备四门37mm反坦克炮。
装甲第二营营长叶子民，下辖三个装甲连，每连装备维克斯坦克十五辆，一个反坦克炮连，装备四门37mm反坦克炮。
装甲第三营营长蒋泉，下辖三个装甲营，每连装备三号坦克十五辆，一个反坦克炮连，装备四门37mm反坦克炮。
装甲炮兵营营长王炎博，下辖四个炮兵连，装备八门47mm反坦克炮，八门105mm榴弹炮。
荣誉第五团团长葛海峰，副团长陈桂棠，下辖骑兵第一营，骑兵第二营，骑兵第三营，骑炮营。
荣誉第六团团长梁泽瑞，副团长郑晶晶，下辖炮兵第一营，炮兵第二营，炮兵第三营，炮兵第四营。
师部直属特务营，营长梁维峰，侦察营，营长杨铁柱，警卫营，营长罗洪宜，通讯营，营长杨铁柱，工兵营，营长田武，辎重营，营长刘晶沼，战防炮营，营长康飞，补充营，营长叶江凯。
荣誉第二师师长孙卫国，副师长钟剑（兼任），政委沈薇，师参谋长赵乐荣，副参谋长孙子渊，步兵指挥官付涛，作战科科长黄国华，情报科科长王坤垚，军需科科长赵霖，卫生队队长柳茜，韩炜调任师部作战参谋，韩幕调任师部情报参谋，杨兴路调任师部军需参谋。
九月十日，军委会铨叙厅正式铨叙孙卫国，钟剑，沈薇，赵乐荣，付涛，尹金山，为陆军少将军衔，秦显亮，房超群，葛海峰，梁泽瑞，孙子渊等军官为陆军上校军衔，其余各部军官也得到了不同军衔，大批领章开始被送到了平定县。
部队改编已经完成，但