，日军的第五师团非常的凶悍。只用了一天不到的时间就分别占领了方山，下杨镇，北磨镇等等几处重要防线。
霍师长预计，在30日下午的时候，日军的前锋部队就会抵达常州外三十里的沃马川阵地。常州战役随时可能打响。
何志忠与霍师长道：“现如今咱们兵力不足，沃马川阵地也只有两个团，又没有炮兵作为支援，根本撑不了多久的。”
霍师长没有言语，他又怎么会不知道沃马川阵地兵力不足，而且没有炮兵支援？
但是此时，他根本抽不出更多的兵力。
江阴要塞一战，112师损失很大，103师也有所伤亡。之后俩个师的兵力因为东山炮台，鹅山炮台等失去了作用, 由原驻守部队接管了黄山炮台, 西山炮台继续与日军周旋。而霍师长的112师与何志忠的103师则及时跳出包围圈，在常州一线与原来驻守部队一同布防。
但不想日军却调来了精锐第五师团。
这个第五师团不仅战斗力彪悍而且十分的凶残。
在进攻山西灵丘时遭遇守军顽强的抵抗后, 第五师团怨气无处发泄便将魔爪伸向了手无寸铁的百姓。
第五师团官兵在侵占山西灵丘城后，紧闭城门，进行全城大搜捕，在大云寺、奶奶庙等处集体枪杀居民600人。日本军还把妇女集中起来，集体施暴，反抗者当场杀死。
以后日本军天天抓人，又残杀了居民400多人。日军在灵丘县各地展开屠杀，在东河南村杀死老幼村民100余人，在小寨村杀死村民30多人，在关沟村、唐之洼村又杀死了20多人。
而紧接着，第五师团又在河北制造了惨绝人寰的梅花镇惨案。
第五师团在10月11日转攻河北各地，所到之处与在山西一样杀烧淫掠，无恶不作。
该师团两个大队在进攻藁城梅花镇的时候，再度受挫，约五千多日军，在12日黎明包围了梅花镇，制造了惨绝人寰的梅花镇惨案。
日军在镇内各处杀人的同时，将青壮年人都抓起来，用机枪扫射，尸体填满水坑。同时，日军还将抓来的100多年轻妇女强拉到镇内粉坊大院，集体施暴，然后割掉身上的器官、挑开腹部，一一虐杀。
13、14日，日军将农民张里等62人推入打坯坑活埋，将200多青壮年人绑到东门外空地，分批用刺刀挑死，或浇上汽油，活活烧死，或砍下头颅，扔进水坑里。
他们又将200多妇女、儿童绑到南门寨