益州盆地自西向东分为成都平原、川中丘陵和川东平行岭谷，位于大盆地盆底，盆地边缘也多低山和中山，山势陡峻、地表崎岖。所以资阳郡和蜀郡虽同处成都平原，但两者之间也被崎岖山势阻隔，唯一的通道就是溯绵竹北上进入蜀郡。
资阳城是从资阳郡进入蜀郡最后一道关隘，这里水陆交通四通八达，十分便利。自古以来就是是蜀中和蜀南物资的中转站。向东可到普慈县、遂宁郡，向西可去隆山，往北便是蜀郡阳安县，而南方郡治盘石县，东南方则是杨广占领了的牛鞞县。
秦冲当初听从杜正伦之计，占领了资阳城，造成李唐朝野动荡，原因便是此城对成都太过重要，一旦不在掌控之内，意味着南北两道门户尽数失守，是以李世民不但严令韩良三天内夺回，还派相国殷开山带兵驰援，虽然后来韩良依照杨广之计，以粮食和李渊声望为诱饵，兵不血刃的收复了资阳城，但白跑了一趟的殷开山为免旧事重演，还是分给了韩良两千名士兵，自己退回阳安构建防御工事，也使目前的资阳城共有五千驻军。
五千士兵看似很多，可是一旦把兵力铺开在周长二十里的城墙之上，依旧显得十分单薄，这对韩良来说，着实是一个巨大压力。
为了增加防御力量，他又从投降了的流民之中募集五千士兵，抓紧时间训练。但是多出一倍兵力，也意味每天消耗倍而翻之。
韩良负手站在城头上观看城内情况，可以看到很多行尸走肉一般的流民在街上行走，也看到很多流民蹲守在县衙之前，默默地等待着。
他知道这些沦落为灾民的百姓等待赈济、等待他兑现当初的承诺。但问题是他也没什么余粮啊。李世民三番五次的拒绝派粮，已经惹得满城怨气，如果再拿不出粮食来兑现，这些不再信任朝廷、不再信任自己百姓绝对在城内揭竿而起。
名义上，城内是有一万人，但其中一半还是从流民之内挑选出来的新兵，如果城内百姓发生暴乱，这部士兵肯定和流民一起造反，而不是跟着自己把屠刀指向他们的亲友，另外五千名士兵也因为吃不到一顿饱饭，对他充满怨气，没有与百姓们一起反已是不错了，可能与自己一起镇压这些活不下去的百姓？
最重要的是镇守普慈县的张士贵被叛徒绑给了薛万均，几万名唐军弃卸投降，听说没有一人主动反抗，如今数万名气势如虎的隋军就在东面的普慈县，不出所料的话，很快就会击溃牛鞞城、车免镇乱民，将兵锋指向资阳城。以城内这一万名士兵，即使是吃饱喝足、滚木礌石齐全都不是