张士贵是弘农卢氏县人，出生将门世家，是隋朝大都督张国之子。他虽然有一个二十岁儿子了，但是他本人还没到四十，正值人生的巅峰时期，人长得身材魁梧、脸如紫铜，武艺十分高强，还精于左右骑射之术。
他虽然在轰轰烈烈的反隋浪潮中，也于家乡聚众反隋，但是在遍地草头王的年代里，只是自领了大总管之职，并没有自称王称帝，一是他野心不大；二是他所在的弘农不具备称王的条件，北面的并州、西面的关中是李唐所有，东面的河南郡是王世充的地盘，而南面则是“吃人魔王”朱粲。他在三大势力的夹缝中生存，以至于这三大势力都想拉拢他。
面对这竞相拉拢的三大势力，张士贵首先把朱粲排除了，朱粲这家伙和他的军队连人都吃，简直是禽兽不如，看似声势浩大，实则是不得人心的冢中枯骨，迟早为人所灭；其次是王世充，王世充当时和关东士族一致护杨倓登基，关东士族当时对杨倓的支持，不弱于关陇贵族对李渊的支持，又因为杨倓是杨广的亲孙子，所以当时的声势确实要比李渊高，实力也不比李渊差多少，但王世充和关东士族之所以能够合在一起，是因为杨倓，日后不管哪一方稍微强势一点，另外一方就接受不了，迟早会因为利益不均而分道扬镳，看似庞大的实力和潜力，也会在内斗之中消耗殆尽，再加上王世充处于李渊、杨侗、李密、萧铣、朱粲的包围之中，不管他进攻哪一方，另外四大诸侯都有可能捅他刀子，所以王世充的环境不比张士贵所以的弘农好多少，这也注定他难有大作为。
而李渊，与王世充恰好相反，首先、关陇贵族支持是李渊本人，而非当时所立的傀儡，两者同心同德，皆是志在天下，统一之前不会出现矛盾；其次是李渊有一个稳定大后方，不管是关中，还是并州、益州皆有关山之险，是属于只有他打关东诸侯，而关东诸侯打不进去那一种；虽然李渊周边有杨侗、刘武周、郭子和、张长逊、梁师都、薛举等势力，但是除了杨侗和薛举之外，大家有突厥这样一个共同主人，而杨侗又给拥兵百万的突厥牵制，只要主仆众人联手把杨侗搞死，那么余者对李渊几乎没有多少威胁……所以不管从哪个方面来看，李渊都比王世充有前途。
再加上张士贵又和窦家有比较深的关系，其父张国能够当上大都督，就是窦家推荐，所以当窦轨来信，张士贵理所当然的投降了如日中天、前途无量的大唐王朝。
至于杨侗，张士贵根本就没有考虑过，一是杨侗没有招他这个反隋分子；二是杨侗太会作死了，取得一点成绩之后就