淮南郡寿春县，李密的主力之师缓缓退向钟离郡，他已经得到了确切的消息，单雄信败了、江阳仓城失守了、江都全郡落入大隋之手、单雄信惨死于全椒县，杜伏威和杨侗会师于江都清流县，刘兰成破釜沉舟、背水一战，却中了杨侗诱敌深入之计，不但自己败了，连带定远城在当夜失守，下一步即可沿着平坦官道杀到自己面前。
一连串不好的消息令李密陷入了绝望，他终于意识到自己中计了，杜伏威、尧君素之所以势弱，不过是为他设下的圈套，目的是把自己的主力设离江都，以便大隋海军完整的拿下江阳仓、江都城，而自己禁不住这个诱惑，这才中了杨侗调虎离山之计。
尽管李密无计可施、心慌意乱，可是在部下面前却不敢有丝毫流露，更不敢慌乱撤退，只因得到了三万士兵增援的尧君素像一头凶猛的恶狼紧紧的跟在身后，还有另外两万士兵，从庐江慎县北上钟离定远县，正朝自己合围而来，一旦露出慌乱之相，就会引起军心不稳，最后不战而溃，李密现在还有九万余名士兵，他觉得自己还有夺回江阳仓和江都城的一线希望。
之所以还抱这一丝希望，是因为李密得到另一个情报，杨侗虽然率领十多万士兵南下，但是其海军已被张镇周带去了长江以南，分兵攻打丹阳、毗陵、宣城、吴郡、余杭、会稽、遂安、新安八郡，而杨侗攻克定远县以后，熟悉南方的杜伏威调头南下，带着他的军队前去辅助张镇周。
也就是说，杨侗的兵力只有他的第一军，兵力也就五万左右，而且长途跋涉到了南方之后的这段时间时，一直都在奔袭打仗，如此高强度之下，纵然是铁打的兵也会累，要是自己在慎县隋军与尧君素汇合之前，不惜一切代价的拿下杨侗率领的这一支军队，或许能够起死回生，夺回江阳仓和江都城。
对于魏军而言，江阳仓的失守意味着他们面临断粮危险，而江都的失守，就意味着军心不稳了，因为不管是普通士卒的家眷，还是将领们的家眷都在江都城内，它的沦陷，说明大家的妻儿老小都落入隋军之手。如果不能将这两处夺回，李密只有败亡一途。
入夜。
魏军进入了钟离定远县境，在定远县城以西的五峰山麓、池水南岸扎下大营，再过几里，就是‘霸王别姬’这个历史事件的发生之处。
经过长途跋涉，将士们都已筋疲力尽，但是将士们已经得知江都郡失守的消息，他们心忧陷入隋军之手的亲人，一个个都难以入睡，三五成群的聚在一处，商议着自身的出路，述说着自己的担忧；而从