历阳郡位于江南之西，这里水网密布，丘陵众多，是富庶的鱼米之乡，同进也是江南著名的产铁重地。这里一直是杜伏威的根基之地，他四成以上的士兵都是源自历阳，但是自从李密强势南下，逼降子子通、歼灭沈法兴之后，杜伏威便成了李密迫切歼灭的拦路虎，在去年的时候，李密终于借助杜伏威的猪队友萧铣军，达到了占领历阳郡的目的，可是时隔不久，杜伏威在杨侗的帮助之下，收复了历阳郡。
时隔数月，一场大战又在历阳郡内爆发，这一次对大隋是关系到江淮大地的归属之战，对李密来说，则是前途命运之战，所以敌我双方都希望自己打赢这一场战争。
一方面是杜伏威为首的大隋第十一军，兵力共计六万人，另一方是代表魏国的单雄信，他的兵力同样是六万人，不过单雄信得到的情报是杜伏威有三万大军坐镇历阳县，所以他面对的只是乌江县枫叶谷的三万隋军，在兵力上，单雄信占有优势。他将军队分为前后两路，前军由刘黑闼率领，人数两万，而单雄信亲率三万大军为后援。
战争发生在靠近魏军大营的乌江县枫叶谷北谷口，隋军是处于主动进攻一方，这和怀着先发制人心思的魏军在清晨不期而遇。
但是这一场战役打得并不激烈，隋军主将似乎意识到自己失去了地利优势，所以且战且退，始终没有投入重兵与魏军决战。
接到前军战报的单雄信也不知隋军搞什么鬼，为免中了他们的埋伏，单雄信将后军交给了副将盛彦师，自己带着一支亲卫前来观战。
一座小山上，单雄信在五百名亲卫簇拥下驻马观看，他已到不惑之年，是李密最为信赖之心腹大将，也是魏国军队中的第二号人物。
早在瓦岗时代，他便坐上了瓦岗军的第四把交椅，正是在他和徐世绩、王伯当的全力支持之下，李密才能在翟让战死之后获取瓦岗军大权，接着又在他们的支持下，吞并各个山头，成功将瓦岗军转变为正正规规的魏军。
也是在单雄信他们毫不犹豫的支持，才使李密成功把势力延伸到了江南，李密对于这员忠心耿耿的大将也投桃报李，封单雄信为余杭郡王、骠骑大将军和兵部尚书，说他一人之下万人之上毫不为过。
但是单雄信当了这么多年的高级将领，多少懂得月满则亏水满则溢的道理，又见到邴元真凄惨之相，故而过了一个月左右，便以不通军务不由辞去了兵部尚书之职，这样既全了君王之仁义，自己又能后退几步。
李密明白单雄信之心，欣然接受了单雄信的辞