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汉军自腊月从岚州突然大举反攻，将西夏大军逼得连连后退。李虎奴退守府州，王半斤率领汉军尽穿白衣白甲咄咄逼人。李虎奴一边要分兵牵制辽国西京大同的兵马，两边制肘，无奈再次撤退，一路退回了天鹅城。
汉军夺了府州之后就不再进攻，王半斤整顿军备修养兵士，严阵以待。
独孤锐志出代州进攻大辽西京大同府，与耶律德光手下第一战将火枭灵狐大战数场各有胜负。西夏国主嵬名曩霄亲帅二十万大军穿过茫茫草原，一路直奔辽上京临潢府。西夏军势如破竹，一路没有遇到什么太大的抵抗就兵围上京。辽国大于越耶律莫哥集结大军，以大将萧密为先锋迎敌，与西夏军战与上京城外。
双方大战，西夏国主嵬名曩霄亲自上阵杀敌，身先士卒，西夏军士气大震击败萧密率领的辽军三万人，辽大将萧密被嵬名曩霄一箭射死。辽军退守上京城内，闭门紧守。次日，辽国大将耶律宏再次出战，被西夏大将李盘古斩于阵前。辽军再败一阵，嵬名曩霄挥军攻城，辽军死守，双方损失惨重。
第三日，辽金帐将军贴木求歌率领三千狼骑出城叫阵，连斩西夏将军四人。西夏大将李盘古出战，双方大战百余回合不分胜负。天色渐暗，两人杀的兴起，点起火把夜战。两人兵器皆断，战马累死，于是徒步再战。嵬名曩霄空李盘古有失遂鸣金收兵，耶律莫哥好不容易发现一员虎将自然也不愿看到贴木求歌受伤，派遣大军出城接应，李盘古退走，贴木求歌被英雄一般迎回城内。
次日再战，李盘古与贴木求歌大战数百回合依然不分胜负。连败几阵之后契丹人原本已经失去了锐气，见贴木求歌英雄豪迈，契丹人骨子里的不羁和好战热血又被激发，虽然兵少，却死守临潢府不退。
双方在上京僵持，西夏军势大却一时难以攻破上京。辽军拼死坚守，寸步不退。嵬名曩霄分兵五万，屠灭契丹八部之一悉万丹部，杀部族老弱妇孺十余万，夺马匹十几万匹，牛羊无数，一路烧杀返回贺兰山。
耶律雄机在幽州得知西夏大军攻打临潢府后大怒，先是一道旨意废了耶律极的太子之位，不顾大臣反对阵前立次子耶律德光为太子，令其率领大军进攻幽州。耶律雄机留下金帐八将军中的三人辅佐耶律德光，自己率领十几万大军赶回临潢府。
耶律极本想死守幽州，但部下相继背叛，守城士兵打开城门迎接耶律德光的大军入城。耶律极仓皇间只带着不足万人的亲兵逃离幽州。不敢停留，一路往东北方向逃去。他