大汉嘉丰四年春，大辽皇帝耶律雄机偷袭祁连山失败，虽斩敌万人，但却被西夏黑水军赶来挡在祁连山以南。双方大战数场，辽军屡胜却难以和祁连山北的耶律真形成两面夹击之势，西夏国主嵬名曩霄亲帅十万大军自兴庆府出发，耶律雄机恐被包围于是率军退回大同。
嵬名曩霄趁机自后面一路追杀，一直杀到大同城下。辽西京被围，耶律雄机遣死士杀出重围到幽州求救，南面宫大王耶律极发兵八万，昼夜赶往西京解围。在西京城下，双方大打出手，双方战死数万人。
同时，祁连山一线的陈偷闲对耶律真发动总攻，十六万大军分作五路，双方大战数日，耶律真寡不敌众，损失六万余兵马，率军且战且退。陈偷闲自后尾追，一举杀入大辽境内。十日后，上京留守耶律德光率军十二万来援，与陈偷闲战与野，大败之。陈偷闲损兵五万余，退回西夏境内。
大汉嘉丰四年的三月，辽西京之围才被冲破，耶律极率军与耶律雄机汇合，合并一处反攻西夏。北路，东路，二十万辽军再一次杀进西夏的疆域内。大夏二月份时候的优势荡然无存。嵬名曩霄领军且战且退，渐渐退回到祁连山一线。
嵬名曩霄和陈偷闲挥兵一处，在祁连山抵抗北东两路辽军的进攻。
耶律德光自北，耶律雄机自东，渐续增兵，以三十万之师围困西夏兵大营。陈偷闲十六万众此时只余七万，嵬名曩霄十万大军回到境内的时候已经不足五万。被辽三十万雄狮铁桶似的围住，双方日日厮杀，人命贱如草，血流成河。
就这么有僵持到了三月末，夏大将李铮率军二十万北上来援。辽分兵战之，双方再次僵持。
五月初，耶律雄机无奈宣布退兵，大军分两路，一路退上京，一路退西京，大军开拔，北路以耶律真领兵三万断后，东路则由耶律延奇领兵一万断后，西夏并没有派兵追赶，历时七个月的夏辽大战以两败俱伤告一段落。
这一战耗时七个月，双方总计投入兵力超过七十万，战死近三十万。五品以上将领战没八十余人，四品以上十六人，正三品的大将军战没五人。
嵬名曩霄留兵十万分两路，屯与祁连山北一路，原天德军驻地一路，以备大辽再次入侵，嵬名曩霄自领军十万退回兴庆府。
这一场大战，两国国力急剧消耗，大辽善战的宫帐军损失十几万，西夏精甲也损失十六万之巨。
大辽最精锐的宫帐军有四十万，号称天下致锐，百战百胜。这一次与西夏精甲硬碰硬的战了十几仗，却并没有