甲申三月的大明是混乱的。初一（4月7日），李自成进大同，杀代王；初九至宣府，宣府总兵王承胤放顺军入城，宣府巡抚朱之冯自缢死；初十，顺军南路偏师刘芳亮部数万人进入广平府，明总兵张汝行降，郊迎三十里。至此，明畿辅地区已门户洞开。
刘芳亮的十万大军在河南攻城略地，以断绝明朝君臣南归之路，吓得近在咫尺的山东一日三惊，屯驻在临清的山东总兵刘泽清畏惧刘芳亮军势，在纵兵大掠一番后开始南撤。而在其南撤的沿途，更是一面烧杀抢掠一面拉丁入伍，行迹之恶劣不下建奴。不过这厮沿着山东运河沿线这么一番死命折腾，倒是人为制造了大群难民往胶东沿线涌过来，只不过等这股难民潮传导到登莱地区的时候怕是要到一个多月后了。
而此时的烟台要塞在营地内万余名流民（送了三千人到已经解冻的黑水港）的努力下，如今已经初具模样。他们用从奇山千户所、宁海州拆回来的城砖、条石将南面和西面的一段城墙修了个固若金汤，城头炮台、望楼一应俱全，城墙内侧的上下楼梯、屯兵点、弹药储存室也一个不落，可以说，如果忽略还在紧张修建中的北段及东段城墙的话，烟台要塞基本上已经初步具备了抵御敌人进攻的能力。
如今天气已经逐渐转暖，流民们干活的效率也大大增加，如果能够保障建筑材料供应充足的话，可以预见。要塞整体将在三到四个月内完工。已经完工的南段城墙是面对敌人攻击的第一线。因此安装了大量的轻重火炮。两个间隔不到两百米的凸出炮楼上各安装了六门火炮。分别是面对正前方、进行远程压制的一门18磅、一门12磅长管重炮；以及用于杀伤敌军的两门8磅短管榴弹炮、两门4磅短管榴弹炮，这四门炮分别布置在炮楼两侧。此外，在两个炮楼之间那段略带折线（以减少窝弹区）的城墙上方，还另外布置了正对前方的四个炮位，每个炮位各安放了一门火炮，分别是两门12磅加农炮、两门8磅榴弹炮。
因为烟台要塞特殊的地形，陆地上前来的敌军基本上只能从南方进行攻击。如果从西面进攻的话，就要跨越大段大段的大沽夹河沼泽区以及东岸人修建的人工水库。难度不啻于登天。而要塞的东面离海岸线太近，兵力完全无法展开，而且还很容易受到海面上军舰的舰炮轰击，任何一个脑子正常的指挥官都不会将进攻发起点选择在这里。至于北面，那里除了大海外便是连接芝罘岛的沙坝了，想要从这里进攻，还是等你掌握了制海权并且拥有一定的登陆作战能力再说吧。
烟台要塞城墙高